Cuối đời nhà Thanh, nước Trung Quốc lạc hậu bế quan tỏa cảng nhiều năm bị chiến thuyền phương Tây dùng đại pháo công hạ cửa khẩu, thời đại phát sinh ra nhiều thay đổi lớn. Quyền sư Hoàng Phi Hồng trong thời tráng niên phải đối mặt với sự biến đổi to lớn của thời đại, cảm thấy vô cùng hoang mang. Ông từng khổ luyện ba mươi mấy năm quyền cước, đối chọi với súng trường, đại bác Tây phương. 

Từng học qua y thuật Trung Y nhiều năm, đối mặt với y thuật mới phương Tây, Dì Thập Tam vừa từ phương Tây trở về nước, càng mang đến cho Hoàng Phi Hồng nhiều tác động lớn. Giỏi văn chương Tây, quen sống Tây hóa, thậm chí còn học bắn súng, kiếm thuật phương Tây, những điều này không những khiến cho Hoàng Phi Hồng lĩnh hội cái mới, còn khiến các đồ đệ của ông mở rộng tầm mắt, bọn họ quyết tâm phải thích nghi với trào lưu, đi kịp trào lưu, làm những thanh niên tiên tiến thời đại...